Zoom Adquire Five9
A união da robusta plataforma de comunicações Zoom com a central de atendimento inteligente na nuvem da Five9 permitirá que as duas empresas reimaginem o envolvimento com seus clientes
SAN JOSE e SAN RAMON, Califórnia, July 21, 2021 (GLOBE NEWSWIRE) — A Zoom Video Communications, Inc. (NASDAQ: ZM) divulgou hoje que fechou um acordo definitivo de aquisição da Five9, Inc. (NASDAQ: FIVN), provedora líder de centro de contato inteligente na nuvem, em uma transação de ações avaliada em aproximadamente US$14,7 bilhões. A união da solução Contact Center as a Service (“CCaaS”) da Five9 com a ampla plataforma de comunicações da Zoom irá transformar a forma como as empresas se conectam com seus clientes, permitindo a criação da plataforma de engajamento do cliente do futuro.
A aquisição deve ajudar a aumentar a presença da Zoom com clientes corporativos e permitir que ela acelere sua oportunidade de crescimento a longo prazo, com a adição ao mercado de centro de contato de US$24 bilhões. A Five9 é pioneira em software de centro de contato com base na nuvem. Seu centro de atendimento na nuvem altamente escalável e seguro oferece um conjunto abrangente de aplicativos fáceis de usar que permite o gerenciamento e a otimização das interações com o cliente em muitos canais diferentes.
“Estamos sempre em busca de maneiras de aprimorar a nossa plataforma, e a adição da Five9 naturalmente irá proporcionar ainda mais alegria e valor aos nossos clientes”, disse Eric S. Yuan, Diretor Executivo e Fundador da Zoom. “A Zoom acredita em uma tecnologia de comunicações robusta e confiável que viabilize interações que criem maior empatia e confiança, e acreditamos que isso seja particularmente essencial para o envolvimento do cliente. As empresas se comunicam com seus clientes principalmente através do centro de contato, e acreditamos que essa aquisição venha a criar uma plataforma líder de engajamento do cliente para ajudar a redefinir como as empresas de todos os tamanhos venham a se conectam com seus clientes. Estamos contentíssimos em unir forças com a equipe Five9, e prontos para recebê-los na família Zoom.”
“As empresas gastam recursos substanciais todos os anos nos seus centros de contato, mas ainda lutam para oferecer uma experiência perfeita com seus clientes”, disse Rowan Trollope, Diretor Executivo da Five9. “A Five9 tem por missão tornar mais fácil para as empresas resolver esse problema e se envolverem com seus clientes de uma forma mais significativa e eficiente. A união de forças com a Zoom irá fornecer aos clientes empresariais da Five9 acesso às melhores soluções, particularmente o Zoom Phone, que irá permitir a obtenção de mais valor e entregar resultados reais para suas empresas. Isso tudo, juntamente com a filosofia de “facilidade de uso” e o amplo portfólio de comunicação da Zoom, irão permitir verdadeiramente que os clientes se envolvam por meio do seu canal preferido.”
A aquisição da Five9 pela Zoom é um complemento à crescente popularidade da oferta do Zoom Phone. O Zoom Phone é um sistema de telefone moderno na nuvem que oferece uma alternativa digital às ofertas de telefone legadas, permitindo que as empresas se conectem e interajam de maneiras novas e convenientes para manter as empresas em movimento.
Esta união também oferece oportunidades significativas de venda cruzada para as respectivas bases de clientes de ambas as empresas. Como resultado da aquisição, a Zoom irá desempenhar um papel ainda maior na condução do futuro digital e na aproximação entre as empresas e seus clientes.
Após o fechamento da transação, a Five9 passará a ser uma unidade operacional da Zoom, com Rowan Trollope sendo o presidente da Zoom e continuado a ser CEO da Five9, reportando-se a Eric Yuan.
Detalhes sobre a Transação Proposta
Como parte do acordo, os acionistas da Five9 irão receber 0,5533 ações ordinárias de Classe A da Zoom Video Communications, Inc. para cada ação da Five9, Inc. Com base no preço de fechamento das ações ordinárias de Classe A da Zoom no dia 16 de julho de 2021, isso representa um preço por ação ordinária da Five9 de US$200,28 e um valor total implícito da transação de aproximadamente US$14,7 bilhões.
As Diretorias da Zoom e da Five9 aprovaram a transação. A Diretoria da Five9 recomenda que os acionistas da Five9 aprovem a transação e adotem o contrato de incorporação. A transação, que deverá ser encerrada no primeiro semestre do ano civil de 2022, está sujeita à aprovação dos acionistas da Five9, ao recebimento das aprovações regulatórias necessárias e a outras condições habituais de fechamento.
Detalhes e informações adicionais sobre os termos e condições da aquisição estarão disponíveis nos relatórios atuais no Formulário 8-K a ser protocolado pela Zoom e Five9 na Comissão de Valores Mobiliários (SEC).
Consultores
A Goldman Sachs & Co. LLC está atuando como consultora financeira exclusiva e a Cooley LLP está atuando como consultora jurídica da Zoom. A Qatalyst Partners está atuando como consultora financeira exclusiva e a Latham e Watkins LLP está atuando como consultora jurídica da Five9.
Chamada de Conferência de Informação da Transação
A Zoom e a Five9 farão um Webinar Zoom Video para investidores na segunda-feira, 19 de julho de 2021 às 5h30 Horário do Pacífico/8h30 Horário do Leste. Os investidores são convidados a participar do Webinar Zoom Video visitando: https://investors.
Sobre o Zoom
O Zoom é para você. Ajudamos você a expressar ideias, se conectar a outras pessoas e se preparar para um futuro limitado apenas pela sua imaginação. Nossa plataforma de comunicações sem atrito é a única que teve início com o vídeo como base, e que nos permitiu o padrão da inovação. É por isso que somos uma escolha intuitiva, escalonável e segura para pessoas e pequenas e grandes empresas. Fundada em 2011, as ações da Zoom são negociadas publicamente (NASDAQ: ZM) e a empresa está localizada em San Jose, Califórnia. Visite zoom.com e siga @zoom.
Sobre a Five9
A Five9 é uma fornecedora líder do setor de soluções de centro de contato na nuvem, levando o poder da inovação na nuvem para mais de 2.000 clientes em todo o mundo e facilitando bilhões de engajamentos de clientes todos os anos. O Five9 Intelligent Cloud Contact Center fornece engajamento digital, funções analíticas, automação de fluxo de trabalho, otimização da força de trabalho e IA prática para ajudar os clientes a reimaginar a experiência dos seus clientes. Projetada para ser confiável, segura, compatível e escalável, a plataforma Five9 ajuda a aumentar a produtividade do agente e do supervisor, conecta o centro de contato à empresa e, em última análise, fornece resultados de negócios tangíveis, incluindo maior receita e maior confiança e lealdade do cliente.
Declarações de Previsão
Este comunicado contém informações de previsão relacionadas à Zoom, Five9 e à aquisição da Five9 pela Zoom que envolvem riscos, incertezas e suposições substanciais que podem fazer com que os resultados reais sejam substancialmente diferentes dos resultados expressos ou implícitos em tais declarações. As declarações de previsão neste comunicado incluem, entre outras coisas, declarações sobre os benefícios potenciais da transação proposta para a Zoom, a Five9 e seus respectivos clientes, planos, objetivos, expectativas e intenções da Zoom em relação à empresa conjunta, tamanho da oportunidade para a Zoom nas centrais de contato, condição financeira, resultados das operações e negócios da Zoom ou da Five9, e o cronograma antecipado de fechamento da transação proposta.
Os riscos e incertezas incluem, entre outras coisas, riscos relacionados à capacidade da Zoom de consumar a transação proposta em tempo hábil ou de forma alguma; a capacidade da Zoom de integrar com sucesso as operações e o pessoal da Five9; a capacidade da Zoom de implementar seu plano, previsões e outras expectativas com relação aos negócios da Five9 após a conclusão da transação, e de realizar as sinergias esperadas; a satisfação das condições precedentes à consumação da transação proposta; a capacidade da Zoom de garantir aprovações regulatórias nos termos esperados em tempo hábil ou de forma alguma, especialmente à luz dos recentes desenvolvimentos regulatórios nos Estados Unidos e em outros lugares; a capacidade de alcançar os benefícios previstos da transação proposta, incluindo a possibilidade de que os benefícios esperados da transação proposta não sejam realizados ou não sejam realizados dentro do período de tempo esperado; interrupção da transação tornando mais difícil manter relações comerciais e operacionais; quaisquer efeitos negativos do anúncio ou da consumação da transação proposta no preço de mercado das ações ordinárias Classe A da Zoom ou nos resultados operacionais da Zoom; o impacto de custos significativos da transação e passivos desconhecidos nos resultados operacionais da Zoom; o risco de litígios e/ou ações regulatórias relacionadas à transação proposta; o empenho do tempo da administração e dos recursos da Zoom, e outras despesas incorridas em conexão com quaisquer consentimentos ou aprovações regulatórias ou governamentais para a transação; a possibilidade de ofertas de concorrentes para a aquisição da Five9; o efeito do anúncio ou pendência da transação nas relações comerciais da Zoom e da Five9, nos resultados operacionais e nos negócios em geral; o impacto da pandemia da COVID-19 e das medidas de saúde pública relacionadas nos negócios da Zoom e da Five9, e nas condições econômicas gerais; o impacto de eventos geopolíticos; desempenho e segurança do serviço da Zoom, incluindo os recursos e custos necessários para evitar paradas imprevistas e prevenir, detectar e remediar possíveis violações de segurança; ataques cibernéticos e vulnerabilidades de segurança que possam levar à redução da receita, aumento dos custos, reivindicações de responsabilidade ou prejudicar a reputação ou posição competitiva da Zoom; paradas e interrupções excessivas nos serviços online da Zoom se a Zoom não mantiver uma infraestrutura operacional adequada; fatores competitivos, incluindo novos participantes no mercado e mudanças no ambiente competitivo e aumento da concorrência; demanda do cliente pelos produtos e serviços da Zoom; capacidade da Zoom e da Five9 de atrair, integrar e reter pessoal qualificado; capacidade de proteger seus direitos de propriedade intelectual e desenvolver sua marca; capacidade da Zoom de desenvolver novos serviços e recursos para seu produto; resultados operacionais e fluxo de caixa da Zoom; o impacto da transação na estratégia da Zoom de adquirir ou fazer investimentos em negócios complementares, joint ventures, serviços, tecnologias e direitos de propriedade intelectual; mudanças nas leis, regulamentos, taxas e políticas fiscais e outras; e o impacto de novos pronunciamentos contábeis.
Esses riscos, bem como outros riscos relacionados à transação proposta, serão descritos na declaração de registro no Formulário S-4 e no relatório aos acionistas/prospecto que será protocolado no SEC em conexão com a transação proposta. Embora a lista de fatores aqui apresentada e a lista de fatores a ser incluída na declaração de registro no Formulário S-4 sejam consideradas representativas, nenhuma lista deve ser considerada uma declaração completa de todos os riscos e incertezas potenciais. Para obter informações adicionais sobre outros fatores que possam fazer com que os resultados reais sejam substancialmente diferentes dos descritos nas declarações prospectivas, consulte os respectivos relatórios periódicos da Zoom e da Five9 e outros registros na SEC, incluindo os fatores de risco identificados nos Relatórios Trimestrais mais recentes da Zoom e da Five9 no Formulário 10-Q e nos Relatórios Anuais no Formulário 10-K.
As declarações de previsão incluídas neste comunicado de imprensa representam a nossa opinião somente a partir da presente data. A Zoom não assume nenhuma obrigação e não pretende atualizar essas declarações de previsão, exceto conforme exigido por lei.
Informações Adicionais e Onde Encontrá-las
Em conexão com a incorporação proposta, a Zoom pretende protocolar no SEC uma declaração de registro no Formulário S-4, que incluirá um documento que serve como um prospecto da Zoom e uma relatório aos acionistas da Five9 (a “relatório aos acionistas/prospecto”). Após a declaração de registro ter sido declarada efetiva pelo SEC, o relatório aos acionistas/prospecto será entregue aos acionistas da Five9. ANTES DE TOMAR QUALQUER DECISÃO DE VOTO OU INVESTIMENTO, OS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS DA ZOOM E DA FIVE9 DEVEM LER A DECLARAÇÃO AOS ACIONISTAS/PROSPECTO (INCLUINDO TODAS AS ALTERAÇÕES E SUPLEMENTOS) E OUTROS DOCUMENTOS RELACIONADOS À INCORPORAÇÃO QUE SERÃO PROTOCOLADOS NO SEC QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A INCORPORAÇÃO PROPOSTA. Investidores e detentores de valores mobiliários poderão obter cópias do relatório aos acionistas/prospecto (quando disponível) e outros documentos protocolados pela Zoom e pela Five9 no SEC, sem custo, através do site mantido pelo SEC em http://www.sec.gov. Cópias dos documentos protocolados no SEC pela Zoom estarão disponíveis gratuitamente no título Filings do SEC da seção Investor Relations do site da Zoom em https://investors.Zoom.us/. Cópias dos documentos protocolados no SEC pela Five9 estarão disponíveis gratuitamente no título Financials & Filings da seção Investor Relations do site da Five9 em https://investors.five9.com/.
Participantes da Solicitação
A Zoom e a Five9 e seus respectivos diretores e executivos podem ser considerados participantes da solicitação de procurações em relação à transação proposta. As informações sobre os diretores e executivos da Zoom estão incluídas no Formulário 10-K da Zoom para o exercício encerrado em 31 de janeiro de 2021 e no relatório aos acionistas da Assembleia Anual de Acionistas da Zoom de 2021, que foram protocolados no SEC em 18 de março de 2021 e 5 de maio de 2021, respectivamente. As informações sobre os diretores e executivos da Five9 estão incluídas no Formulário 10-K da Five9 para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020 e no relatório aos acionistas da Assembleia Anual de Acionistas da Five9 de 2021, que foram protocoladas no SEC em 1º de março de 2021 e 29 de março de 2021, respectivamente. Os acionistas podem obter informações adicionais sobre os interesses de tais participantes lendo a declaração de registro e o relatório aos acionistas/prospecto e outros materiais relevantes a serem protocolados no SEC sobre a incorporação proposta quando estiverem disponíveis. Os investidores devem ler atentamente o relatório aos acionistas/prospeto quando disponível antes de tomarem qualquer decisão de voto ou investimento.
Sem Oferta ou Solicitação
Este comunicado não constitui uma oferta de venda nem uma solicitação de uma oferta de compra, nem deverá haver qualquer venda desses valores mobiliários em qualquer estado ou outra jurisdição onde tal oferta, venda ou solicitação seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer estado ou jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários será feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada.
Relações com a Imprensa da Zoom
Colleen Rodriguez
Líder de Relações com a Mídia Global
press@zoom.us
Relações com Investidores da Zoom
Tom McCallum
Dirigente de Relações com Investidores
investors@zoom.us
Relações com a Imprensa da Five9
Allison Wilson
352-502-9539
allison.wilson@five9.com
Relações com Investidores da Five9
Barry Zwarenstein
Diretor Financeiro
925-201-2000 ramal 5959
ir@five9.com
The Blueshirt Group em nome da Five9, Inc.
Lisa Laukkanen
415-217-4967
lisa@blueshirtgroup.com